规范公司高管人员行为，维护企业合法产权——甘肃法院优化营商环境典型案例之五

　　新甘肃·甘肃日报记者朱婕

　　案名：甘肃中集华骏车辆有限公司与周某、高某某、毛某某关联交易损害赔偿纠纷案

　　一、基本案情

　　周某于2007年7月30日任甘肃中集华骏公司营销部经理，全面主持公司销售和采购供应工作，后任公司分管销售的副总经理，2010年7月调离。周某与高某某于2006年确立恋爱关系，2008年5月登记结婚。2008年2月至2009年7月，华骏公司与高某某发起设立的青海同海达公司签订了共计38份加工承揽合同，青海同海达公司拖欠货款未按时支付。期间，高某某将青海同海达公司股权转让给其母，后又转让给他人。2011年9月，华骏公司与青海同海达公司就欠款达成协议，并由人民法院作出民事调解书，确定青海同海达公司应付欠款5967970元。因青海同海达公司无财产可供执行，该民事调解书执行程序被终结。周某任职期间，华骏公司其他货款均及时回收，唯独与青海同海达公司的交易给公司造成了损失。华骏公司遂将本案诉至法院。

　　二、裁判结果

　　一审法院审理认为，周某利益输送目标明确、路径清晰，其消极、不作为的行为符合公司法关于关联交易的规定，应当承担赔偿责任。判决：周某赔偿华骏公司经济损失4229358.00元。宣判后，周某提出上诉。

　　省法院二审认为，虽然公司章程中没有明确周某的高管职务，其所担任的公司营销部经理一职也未列入公司法第二百一十六条第四项规定的高管范围，但在此期间公司并未设立分管销售的副总经理，实际上周某有权选择交易对象及是否签约，对资金回收方式亦有决定权，其事实上行使了公司高管的职权。遂判决：驳回上诉，维持原判。

　　三、典型意义

　　本案中，人民法院根据周某事实上行使了公司高管职权的行为，对公司法第二百一十六条第四项规定的公司高管范围进行了正确理解，认定周某应当承担公司高管所负有的法律义务，符合权利义务相一致的原则和公平原则。因关联交易而给公司利益造成损失的行为，既不利于公司的正常经营和发展壮大，同时由于关联交易所具有的不公允性特征，也会对公平的市场竞争造成一定损害。本案的判决与之后最高人民法院发布的公司法司法解释（五）规定精神高度契合，对于规范公司高管及相关人员行为，维护企业合法产权，优化法治化营商环境，建立公平的市场交易秩序，都具有良好的示范效果。